De uitkeringstest en de tegenstrijdigbelangregeling bij de BV

Uitgangspunt van artikel 2:216 lid 1 BW is dat de algemene vergadering van een bv bevoegd is tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. In de statuten kunnen deze bevoegdheden worden beperkt of toegekend aan een ander orgaan. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft echter geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend en niet tot uitkering is overgegaan. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. De wil van het bestuur geeft de doorslag, zo lijkt het. Uit de memorie van antwoord (31058, p. 11-12) blijkt echter dat het bestuur eigenlijk niet zo veel te zeggen heeft.

• View at Publisher

Free Full Text ( Final Version , 117kb )